Un empresario mexicano puede constituir una sociedad limitada en España sin viajar: basta un poder notarial otorgado en México y apostillado o, si las aportaciones son en dinero, la firma de la escritura por videoconferencia ante notario español. Lo que suele retrasar el proyecto no es el capital, sino el orden de los trámites: primero el número de identidad de extranjero, después el nombre, luego la escritura y, al final, la declaración de la inversión.
Primero, el número de identidad de extranjero
Antes de pensar en el capital hay que pensar en el número. Todo socio extranjero persona física necesita un número de identidad de extranjero (NIE), aunque no viva en España ni tenga intención de mudarse: en la escritura hay que acreditar ante el notario el número de identificación fiscal de los comparecientes y de las personas a las que representan, y para un extranjero ese número es su NIE. En la práctica se pide también a los administradores, y es el trámite que con más frecuencia retrasa el calendario completo.
El Reglamento de Extranjería prevé expresamente que las personas extranjeras que se relacionan con España por sus intereses económicos o profesionales soliciten la asignación de este número, siempre que no se encuentren en España en situación irregular y comuniquen los motivos de la solicitud. Si usted está en México en el momento de pedirlo, la solicitud se tramita a través de las oficinas consulares de España en el exterior. Conviene, por tanto, empezar por aquí.
El nombre: la certificación negativa antes de la escritura
El segundo paso es la denominación social. El notario no puede autorizar la escritura de constitución sin que se le presente la certificación del Registro Mercantil Central que acredita que el nombre elegido no figura registrado (la llamada certificación negativa), y la denominación de la escritura tiene que coincidir exactamente con la que consta en ella.
Aquí conviene distinguir dos plazos que se confunden con frecuencia:
- La reserva del nombre dura seis meses desde la expedición de la certificación. Durante ese tiempo la denominación queda incorporada con carácter provisional a la sección de denominaciones del Registro Mercantil Central.
- La certificación solo vale tres meses desde su expedición a efectos de otorgar la escritura. Si caduca, puede pedirse una nueva con la misma denominación, pero no puede autorizarse ninguna escritura que incorpore una certificación caducada.
En la práctica, lo que marca el ritmo es el plazo corto: si entre la certificación y la firma pasan más de tres meses, habrá que renovarla.
El capital: un euro alcanza para constituir, no para operar
Desde la reforma introducida por la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas, el capital mínimo de la sociedad de responsabilidad limitada es de un euro. Es una novedad real, pero tiene letra pequeña. Mientras el capital no alcance los 3.000 euros se aplican dos reglas:
- Al menos el 20 % del beneficio debe destinarse a reserva legal hasta que esa reserva, junto con el capital, llegue a 3.000 euros.
- Si la sociedad se liquida y su patrimonio no basta para pagar las deudas sociales, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y el capital suscrito.
Constituir con un euro es posible; que sea buena idea depende del proyecto. Un capital simbólico no transmite solvencia a bancos ni a proveedores, y deja a los socios expuestos a esa responsabilidad en caso de liquidación.
Firmar desde México: poder apostillado o videoconferencia
Hay dos caminos para firmar sin cruzar el Atlántico.
El poder notarial mexicano, apostillado
La vía habitual es otorgar un poder ante notario en México a favor de una persona que firme en España. México y España son parte del Convenio de La Haya de 5 de octubre de 1961, que suprime la legalización de los documentos públicos extranjeros: basta la apostilla, sin legalización consular. Y como el poder está redactado en español, no necesita traducción jurada. Conviene que describa con precisión las facultades, porque el notario español valorará si el documento extranjero es suficiente y equivale en eficacia a uno otorgado en España.
La escritura por videoconferencia
Desde el 9 de noviembre de 2023, el artículo 17 ter de la Ley del Notariado (introducido por la Ley 11/2023) permite otorgar por videoconferencia la escritura de constitución de sociedades, siempre que las aportaciones de los socios al capital sean dinerarias. La comparecencia se realiza en la sede electrónica notarial, y el otorgante accede con alguno de los sistemas de identificación electrónica previstos en el artículo 9 de la Ley 39/2015. Si hay aportaciones no dinerarias (un inmueble, maquinaria, derechos), esta vía no sirve y habrá que recurrir al poder.
El último paso: declarar la inversión extranjera
Para la normativa española, constituir una sociedad es una inversión extranjera cuando la hace un no residente. Si el inversor no residente alcanza, con esa operación, una participación igual o superior al 10 % del capital o de los derechos de voto, la operación debe declararse al Registro de Inversiones con el modelo D-1A, en el plazo máximo de un mes desde la fecha de realización de la inversión. Cuando interviene notario español, esa fecha es la de la formalización ante él.
Si la escritura se otorga ante notario español, es el propio notario quien presenta el modelo D-1A: el inversor debe facilitárselo debidamente cumplimentado, y el notario incorpora una copia a su protocolo y remite la información por vía telemática. Por debajo de ese 10 %, la participación en el capital no es declarable por este concepto.
Errores frecuentes
- Empezar por el capital o por los estatutos y dejar el NIE para el final. Es el trámite que más veces retrasa todo lo demás.
- Confundir la reserva del nombre con la vigencia de la certificación. La reserva dura seis meses; la certificación, tres a efectos de firmar.
- Creer que un euro de capital no tiene consecuencias. Obliga a dotar reserva legal y expone a los socios hasta 3.000 euros en una liquidación sin patrimonio suficiente.
- Pensar que la videoconferencia sirve para cualquier aportación. Solo cabe si las aportaciones al capital son en dinero.
Fuentes
- Real Decreto 1155/2024, de 19 de noviembre, Reglamento de la Ley Orgánica 4/2000, artículo 205 (texto consolidado del BOE, consultado en septiembre de 2026)
- Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, Reglamento del Registro Mercantil, artículos 412, 413 y 414 (texto consolidado del BOE, consultado en septiembre de 2026)
- Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, artículo 4, en la redacción de la Ley 18/2022 (texto consolidado del BOE, consultado en septiembre de 2026)
- Ley del Notariado de 28 de mayo de 1862, artículo 17 ter, introducido por la Ley 11/2023, de 8 de mayo (texto consolidado del BOE, consultado en septiembre de 2026)
- Convenio de La Haya de 5 de octubre de 1961, por el que se suprime la exigencia de legalización de los documentos públicos extranjeros
- Real Decreto 571/2023, de 4 de julio, sobre inversiones exteriores, artículo 4 (texto consolidado del BOE, consultado en septiembre de 2026)
- Orden ECM/57/2024, artículo 12 (texto consolidado del BOE, consultado en septiembre de 2026)
- Ley del Notariado, artículo 23 (texto consolidado del BOE, consultado en septiembre de 2026)
- Real Decreto 1065/2007, artículo 20 (texto consolidado del BOE, consultado en septiembre de 2026)